中国电力建设股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案(下转C100版)

时间:2022-05-26 14:40:41 作者:欧宝平台下载app 来源:欧宝平台链接

  1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行相关事项已于2022年5月20日经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过,尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(不含定价基准日;定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),不超过2,329,192,546股(含2,329,192,546股),未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,符合中国证监会的相关规定。在前述范围内,本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行的募集资金总额(含发行费用)不超过150.00亿元(含150.00亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  注1:越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目合同总金额为6.61亿美元,按照中国人民银行公布的2022年5月16日人民币兑换美元中间价折算。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  6、自本次非公开发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份,法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容,请见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求,公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  注:本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入导致。

  1.2022年5月6日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司注销回购股份的议案》,同意公司注销已回购的152,999,901股股份。注销完成后,公司股份总数将由15,299,035,024股减少至15,146,035,123股,公司注册资本将由15,299,035,024元减少至15,146,035,123元。该次注销回购股份事项尚需履行债权人通知程序,截至本预案公告之日尚未实施完毕。

  2.2022年5月6日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订的议案》,修订后的《公司章程》载明的公司经营范围为:水利、水资源与环境、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、矿山、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理;相关工程技术研究、勘测、设计、服务;电力生产;招标代理;实业投资及管理;进出口业务;人员培训。经营范围最终以公司审批机关和市场监督管理机关核定的经营范围为准。截至本预案公告之日,公司尚未完成有关工商变更登记手续。

  近年来,公司各项业务发展迅速,新签合同及营业收入保持稳定较快增长。2021年,公司新签合同总额达到7,802.83亿元,同比增长15.91%。截至2021年末,公司在手合同累计总金额14,645.44亿元,同比增长32.44%。2019年、2020年、2021年公司实现主营业务收入分别为3,460.07亿元、3,995.19亿元和4,463.57亿元,复合增长率达到13.58%。公司所处的建筑行业属于资金密集型行业,建筑工程施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长,公司必须具备充足的资金保证项目正常营运,满足公司业务不断发展的需要。同时,为适应国内外工程承包市场环境新变化,公司积极推动经营模式创新,以F-EPC、PPP、BOT等模式承揽工程项目的业务规模逐步扩大,在这些业务模式中,公司同时是项目的建设方和投资方,要求有强大的资金实力。通过本次非公开发行募集资金,将有利于公司满足业务持续增长带来的资金需求,进一步做大做强公司主营业务,提升可持续发展能力。

  近年来,国家政策为清洁可再生能源的发展给予大力支持。2020年9月,习总书记在第七十五届联合国大会上提出,中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。2021年3月,国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,提出构建现代能源体系。推进能源革命,建设清洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力。2021年10月,国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》(国发[2021]23号),要求大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展,坚持集中式与分布式并举,加快建设风电和光伏发电基地;到2030年,风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。

  为实现我国“碳达峰、碳中和”目标,清洁可再生能源加快发展成为必然。公司积极推动经营模式创新,加强顶层设计,发布“十四五”战略规划,重点聚焦“水、能、城、砂”,充分发挥“懂水熟电、擅规划设计、长施工建造、能投资运营”的核心能力和产业链一体化优势,以能源电力、水资源与环境、城市建设与基础设施业务为主责主业,以新能源和抽水蓄能为核心主业,贯彻绿色发展理念,抓住国家实施“3060碳目标”的历史机遇,成立新能源和抽水蓄能工作领导小组,出台实施指导意见、管理办法及激励政策,发挥并增强优势,加快新能源和抽水蓄能规划设计建设新布局和投资经营新布局,积极构建新能源和抽水蓄能业务发展新格局。积极参与“两新一重”建设、国家150项重大水利工程、重大生态系统保护修复、国家水网、抽水蓄能骨干工程。

  2021年,公司中标、落地多个重大新能源项目,全年新签风电业务合同金额865.2亿元,同比增长29.8%;光伏发电业务合同金额379.8亿元,同比增长84.2%;抽水蓄能电站业务合同金额202.4亿元,同比增长342.9%。2022年,公司计划开工新能源装机容量超过1,000万千瓦,计划核准抽水蓄能项目4个,总装机容量约为500万千瓦,新能源领域投资规划为483.32亿元。本次非公开发行将为公司实现由传统水利水电建设工程总承包商逐步向围绕“水、能、城、砂”领域,尤其是新能源和抽水蓄能领域工程承包、投资运营多元经营的综合开发商转型升级提供有力支撑,是公司实现“十四五”规划落地实施的重要举措。

  截至2022年3月31日,公司合并口径资产负债率为77.67%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后,公司的资本金得到补充,从而降低公司的资产负债率,优化公司资本结构,进一步改善财务状况,降低偿债风险,提升抗风险能力,促进公司业务良好、健康发展,实现股东利益最大化。

  综上,本次非公开发行股票有利于扩充公司资金实力,满足公司业务持续增长带来的资金需求,优化公司资本结构,提升公司可持续发展能力,对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(不含定价基准日;定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),不超过2,329,192,546股(含2,329,192,546股),未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,符合中国证监会的相关规定。在前述范围内,本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  自本次非公开发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份,法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行的募集资金总额(含发行费用)不超过150.00亿元(含150.00亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  注1:越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目合同总金额为6.61亿美元,按照中国人民银行公布的2022年5月16日人民币兑换美元中间价折算。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  截至本预案公告之日,本次非公开发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象,最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  截至2022年3月31日,公司股份总数为15,299,035,024股,电建集团持有公司8,925,803,976股股份,占公司总股本的58.34%,为公司的控股股东。国务院国资委对电建集团履行出资人职责,为中国电建实际控制人。

  本次非公开发行完成后,如果按发行上限发行2,329,192,546股测算,电建集团将持有公司51.08%的股份(考虑公司注销已回购的152,999,901股股份,相关情况详见公司于上海证券交易所网站发布的临2022-031、临2022-032和2022-046号公告),仍为公司控股股东,国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行已于2022年5月20日经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过,尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  公司在获得中国证监会核准后,将向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

  本次非公开发行的募集资金总额(含发行费用)不超过150.00亿元(含150.00亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  注1:越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目合同总金额为6.61亿美元,按照中国人民银行公布的2022年5月16日人民币兑换美元中间价折算。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  公司拟使用本次非公开发行募集资金不超过550,000.00万元用于工程承包与勘测设计业务工程承包项目建设,确保公司现有重点工程项目按期完工,做大做强主营业务,为公司实现战略发展目标提供资金保障。

  1、粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标(前保-五和)施工总承包项目

  本项目系粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段项目之一标段,实施区间为前保至五和段(不含五和站),实施地点位于深圳市前海合作区、南山区、宝安区、龙华区、龙岗区,线公里,全地下敷设,设站共5座,项目业主方为广东深惠城际铁路有限公司。本项目实施内容主要包括标段范围内前期绿化和给排水改迁恢复工程、线路拆除工程、土建工程、轨道工程、常规设备、装修工程、与既有线的接口改造工程等。中国电建与下属控股子公司电建铁投、水电一局、水电八局、水电十四局组成联合体(以下简称“电建联合体”)作为施工总承包方实施本项目。

  粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段项目总投资为401.18亿元,电建联合体中标金额为114.71亿元,根据项目施工进度安排,工程施工总工期为1825日,自2021年11月起开工,计划于2026年11月竣工。

  建设粤港澳大湾区是习总书记亲自谋划、亲自部署、亲自推动的国家战略,是新时代推动形成全面开放新格局的新举措,是推动“一国两制”事业发展的新实践。建设粤港澳大湾区,不仅具有现实的经济和政治意义,而且具有深远的历史意义。

  经《国家发展改革委关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》(发改基础﹝2020﹞1238号)批准,为提升粤港澳大湾区城际交通供给质量,服务粤港澳大湾区建设,同意在粤港澳大湾区有序实施一批城际铁路项目。深惠城际铁路是粤港澳大湾区城际铁路网的重要组成部分,是支撑深莞惠都市圈一体化发展的重要基础设施。本项目是在上述背景下,为落实“双区”战略,打造粤港澳大湾区城际铁路网中的深港区域放射线,深莞惠都市圈城际网的横向骨干线,构建的一条兼具城际、市域客运功能的城际铁路,以实现深惠间1小时交通圈和市域半小时通勤圈,支撑深莞惠都市圈融合发展。

  本项目作为粤港澳大湾区中的深港区域城际铁路网重要组成,其建设将为深惠中心城区间架起一条快速联系通道,满足两地间城际客流快速出行需求,补齐城际公交短板,促进人员高效便捷流动,发挥深圳对惠州、东莞的辐射带动作用,促进深莞惠联动发展,助推大湾区建设,落实国家战略,支撑深圳市建设特色社会主义先行示范区,满足率先实现社会主义现代化的发展要求。

  公司从事的工程承包业务主要采用工程总承包、施工总承包模式运作,项目的实施对总承包商在专业技术、人才、资金实力、工程建设和资金管理经验等各方面都具有很高的要求。公司自成立以来承担了多项重大施工总承包业务,积累了丰富的专业技术和项目管理经验。目前公司拥有深厚的专业人才储备,包括具有优异业务能力、管理经验和外语水平的持证项目经理,和报价、采购、施工、信息管理等各方面的专业人才,为公司工程项目组织设计、采购、施工的交叉有序进行奠定了扎实的基础,能够在工程费用最优的同时确保工程进度、施工质量。

  公司在前期调查、投标报价、签订合同、项目策划、项目实施等全阶段对工程总承包项目的运营和资金管理实施了严格的管理控制程序,在总承包项目中,主要是通过完善内部控制程序避免项目的运作风险。为了控制工程承包项目中的风险,公司制定了相关的内部管理措施,包括但不限于:①规范分包项目招投标程序;②加强对建设单位的调查力度;③加强内部管理,加速资金周转;④强化资金管理,防范资金风险等。

  电建联合体已与本项目业主方签署《施工承包合同》,项目合同金额为114.71亿元,预计毛利率为14.74%。

  越南金瓯1号风电项目位于越南南部金瓯省南根区登瑞县近海地区,总装机350兆瓦,分为A、B、C、D四个风场,项目业主方为越南建设贸易股份公司。本项目实施内容主要包括潮间带风电场、集电海缆、220千伏变电站、220千伏送出线路等工程项目的设计、设备供应、土建施工和安装调试等。中国电建下属控股子公司水电国际作为工程总承包方实施本项目。

  越南金瓯1号风电项目总投资为7.74亿美元,水电国际中标金额为6.61亿美元,根据项目施工进度安排,项目A、B区施工总工期15个月,C、D区施工总工期24个月。

  随着近年来越南经济不断发展,其国内用电需求不断提升。根据越南电力集团近期关于国民经济用电量情况的数据,越南全国电力系统的负荷增长水平远高于预期,越南国内电力供应趋紧,缓解用电需求刻不容缓。为降低对化石能源的依赖,保障能源安全、减少气候变化影响、保护环境和实现社会经济可持续发展做出贡献,越南近年来大力发展海上风电综合开发利用项目。海上风电的开发利用对越南促进电力供应模式多元化,增加能源供应,逐步提高越南能源生产和消耗中的可再生能源比重具有重大战略意义。

  本项目建成后每年将新增发电量约11亿千瓦时,节约标准煤约45万吨,减少二氧化碳排放约88万吨,将显著改善当地乃至整个越南南部地区电力短缺现状。此外,本项目预计将为当地创造数百个就业机会,将显著促进越南金瓯省社会经济发展,带动其他工业和服务项目投资,从而促进越南全国的经济发展,为发展其他地方产业和区域经济创造有利条件。

  本项目是继越南朔庄薄寮171兆瓦海上风电、越南平大310兆瓦海上风电项目之后,中国电建签约的又一个大型境外海上风电项目,也是越南乃至整个东南亚截至目前最大的海上风电项目,该项目将进一步树立中国电建在越南及全球市场的新能源承包商龙头地位。

  公司海外工程项目团队在越南有多个正在执行的项目,具有丰富的EPC项目经验。目前公司在越南拥有多名具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理以及报价、采购、施工、吊装等各方面的专业人才,并与多家当地具有良好资质水平和项目经验的专业分包商建立了密切的合作,锁定了多艘吊装船及桩基资源,能够确保项目的顺利执行。

  根据EPC合同要求和业主需求,水电国际设立了项目的目标和项目组织机构,对整个项目进行总体管控。主要从项目设计管理、采购管理、施工管理、计划管理、商务合同管理、质量管理、安全管理、财务管理、分包管理和风险管理等进行阶段管控。

  水电国际已与本项目业主方就A、B、C、D区分别签署《EPC合同》,项目合同总金额为6.61亿美元,预计毛利率分别为11.03%、10.15%、11.32%、10.80%。

  本项目名称为云阳建全抽水蓄能电站项目。云阳抽水蓄能电站位于渝东北地区,距重庆市主城区直线公里,距离重庆电网第二负荷中心万州区直线公里,距规划接入的万州500千伏变电站50公里。本项目建设工程主要包括上水库、下水库、输水发电系统等,电站总装机容量1200兆瓦,装设4台300兆瓦的混流可逆式水泵水轮发电机组。电站建成后主要承担重庆电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。公司拟由控股子公司云阳县建全抽蓄能源开发有限公司实施本项目。

  根据项目施工进度安排,工程施工总工期为6年6个月(不含筹建期),第1台机组计划投产时间为第6年6月底,以后每隔4个月投产一台机组,直至第7年6月底全部机组投产发电。

  2020年9月,习总书记在第七十五届联合国大会上提出,中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。电力碳中和作为实现“双碳”目标任务的重要组成部分,我国正处于深化改革推动电力系统转型、提升新能源占比,构建以新能源为主体的新型电力系统的关键阶段。风、光等新能源大规模、高比例发展,电力系统对调节电源的需求更加迫切。抽水蓄能是目前最成熟、最可靠、最安全、最具大规模开发潜力的储能调节电源,对于维护电网安全稳定运行、构建以新能源为主体的新型电力系统具有重要支撑作用。

  重庆市近年国民经济保持了持续健康快速发展的态势,经济的快速增长拉动了电力需求的快速增长。此外,重庆电网总体调节性能有限,当地水电中具有年调节和季调节的装机容量仅占水电总装机的37%,受汛期及综合利用要求限制,调峰能力有限;而新能源发电存在间歇性、随机性、不确定性等特点,基本不具备调峰能力甚至还呈现反调峰特性,进一步加大调峰难度。

  目前,重庆负荷中心已建成220千伏双环网和500千伏骨干网架,是典型的受端电网。未来重庆电网将构建以“外电入渝”为主的多元化电力发展体系,构建大型跨省跨区联网通道,根据“疆电外送”规划,重庆市“十四五”期间拟通过“哈密北-重庆”±800千伏特高压直流引进新疆风、光、火打捆电力;未来还将继续接受西北、青电、川电等区外来电。由于特高压输电具有输送距离远、容量大的特点,为防范远距离输电发生故障时对重庆电网造成的巨大冲击,要求重庆地区建设运行灵活、反应快速的支撑电源。

  本项目建成后,将为重庆电网和渝东北提供1200兆瓦的调节电源,提供双倍的调峰容量,能够有效缓解重庆及渝东北地区未来中长期内电力容量和调峰容量缺口。同时,云阳抽水蓄能电站可与区外来电及新能源电力配合运行,实现能源资源优化配置。随着云阳抽水蓄能电站投入运营,在电网正常运行时,有助于提高电网的电压和频率合格水平,在电网发生故障时,有助于提高电网的动态和暂态稳定水平,可显著提高重庆电网运行稳定性、安全性和可靠性,是当地电力系统安全稳定经济运行的重要支撑。

  重庆市抽水蓄能电站规划工作始于上世纪90年代末期,为了解决重庆电网日益紧张的调峰、调频、调相等状况,1998年7月,原重庆市计委委托公司控股子公司中南院开展全市的抽水蓄能选点规划工作。经多年规划、勘测、设计、比选,云阳建全抽水蓄能电站项目规划建设方案经重庆市发展和改革委员会、国家能源局逐级批复同意。2021年9月,国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035年)》中将本项目列为重庆市“十四五”重点实施项目。

  2014年11月颁布的《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》(发改能源﹝2014﹞2482号)明确指出,抽水蓄能电站过去以电网经营企业全资建设和管理为主,未来将逐步建立引入社会资本的多元市场化投资体制机制。在具备条件的地区,鼓励采用招标、市场竞价等方式确定抽水蓄能电站项目业主,按国家规划和政策要求独立投资建设抽水蓄能电站。

  中国电建拥有代表国家综合竞争实力的水电领域完备的技术服务体系、技术标准体系和科技创新体系,具有国际领先的水利电力工程建设和勘测设计能力,是全球水电建设的领导者。经过多年的发展,公司在中大型抽水蓄能电站建设投资领域积累了丰富的项目经验,具备投资融资、规划设计、施工承包、运营管理和装备制造全产业链优势和提供一体化解决方案的能力。

  本项目总投资905,328.46万元,拟使用募集资金400,000.00万元。本项目投资构成如下:

  截至本预案公告之日,本项目已取得发改部门的核准,本项目涉及的环保部门环境影响评价手续正在办理过程中。

  随着公司海上风电工程承包业务规模的较快增长,特别是在海上风电逐步向风机大型化方向演进,施工区域逐步向深远海域发展,对公司的海上风电工程船舶等装备提出了更高的要求。公司拟由控股子公司贵州工程与中南院新设子公司购买3000吨浮式起重船、1000吨海工吊和风机吊装平台。

  本项目总投资90,000.00万元,拟使用募集资金70,000.00万元。本项目投资构成如下:

  本项目系购买公司工程配套装备,不直接产生收益。通过购置海上风电工程装备,将极大提升公司在海上风电工程领域的施工能力和技术能力,提升公司的核心竞争能力,同时为公司海上风电工程领域长期业务拓展奠定基础。

  截至本预案公告之日,本项目已取得公司内部立项批复,不涉及需要取得环保部门的环境影响评价批复的情形。

  随着我国海洋开发战略的不断推进,为加快推动海洋岩土工程勘察技术与装备技术发展,落实公司深远海域系列科研课题的研究工作,全面提升我国深远海洋勘察装备和技术的科技研发能力,公司拟由控股子公司华东院、中南院购买75米水深海上自升式勘测试验平台各一座。

  本项目总投资44,000.00万元,拟使用募集资金30,000.00万元。本项目投资构成如下:

  本项目系购买公司海上科研、勘察配套装备,不直接产生收益。通过购置75米水深海上自升式勘测试验平台,将有效提升公司在海洋工程业务的核心竞争力,强化海上勘察业务经营开拓能力,提高项目履约核心能力,构筑公司全系列深远海勘察规模作业能力壁垒。

  截至本预案公告之日,本项目已履行公司内部立项程序,不涉及需要取得环保部门的环境影响评价批复的情形。

  中国电建作为全球清洁低碳能源、水资源与环境建设领域的引领者,是推动实现国家“3060”战略目标的重要力量。海上风电作为我国能源结构转型的主要形式之一,对拉动沿海省份的经济发展意义重大,随着我国超大型风机运输吊装、运营维保技术不断完善,我国海上风电也迈入规模化时代。根据国家能源局统计数据,2021年,全国海上风电新增并网容量16.90吉瓦,同比上升452.29%,我国海上风电产业迈入高速发展轨道。

  2021年6月,国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》,明确自2021年起,新核准(备案)海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定,具备条件的可通过竞争性配置方式形成,进一步提高了海上风电在沿海各省的发展潜力,根据广东、山东、浙江、海南、江苏、广西、福建等地出台的海上风电发展目标,“十四五”期间,全国海上风电的总规划容量将超100吉瓦,将有效带动海上风电大型装备的使用。

  此外,随着海上风电工程技术不断发展成熟,未来海上工程将不断向深远海区域拓展。为保证业务发展需要,公司不仅需要打造满足当下工程需求的海上施工作业能力装备,亦需提前布局深远海域勘探设备配备,不断推进海上勘探核心装备建造,提升海洋工程勘察综合作业能力,以装备优势带动业务发展。

  根据国家“十四五”规划及各省区海上风电发展规划,至2030年,50米以浅条件下,仅江苏、福建、广东等省份海上风电累计待开发量约7000万千瓦;十五五期间,50米以上的水深条件下,我国浙江、粤西等地的专属经济区内尚存在一定开发的可能性,其技术可开发量约在500~800万千瓦。海上风电业务市场规模在中长期内将持续维持高位,为本项目购置的海上工程装备带来良好应用前景。

  此外,随着“海洋强国”和“中国制造2025”等国家战略的不断推进,我国将迎来海洋工程建设蓬勃发展的高峰期。海洋经济在我国国民经济中的地位将愈发重要和突出,海洋工程建设将继续高速发展。根据国家发展规划,2030年我国海洋经济总量占国内生产总值的比重将接近15%,每年海洋工程投资超过21万亿元,其中海洋工程建筑业相关投资超过3.2万亿元。作为海洋工程建筑行业的基础和保障,海洋岩土工程勘察产业和海上基础设施建设产业正处于大有可为的重要战略机遇期,具有十分广阔的市场前景,势必将得到迅速发展。

  我国陆地海岸线万公里,海岛海岸线万多个,海洋的阻隔对社会经济的发展形成了制约。为了促进我国沿海城市建设和经济发展,助推沿海经济与区域协调发展,势必将带动一大批跨海桥梁、海底隧道的建设。目前我国已建水下隧道60余座,在建跨海跨江通道近20座,目前已有规划的跨海通道超过20余座,预计投资总额超过5,000亿元。相关海上基础设施的投资建设将成为中国电建未来重点挖掘的新兴市场领域。

  公司拟以本次发行募集资金不超过450,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款,以充实资本实力,降低资金成本和经营风险,满足公司未来施工业务增长和经营投资的需要,不断增强市场竞争能力,扩大市场占有份额,提高公司经济效益。

  公司所处的建筑业属于资金密集型行业,建筑工程施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长,公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。

  截至2022年3月31日,公司总资产为9,571.43亿元,总负债为7,433.79亿元,资产负债率为77.67%,资产负债率较高。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款,有利于改善财务结构,降低财务风险,提高公司抗风险能力,保障公司业务持续、健康发展。假设不考虑发行费用,以公司2022年3月31日的合并财务报表数据为计算基础,按照募集资金150.00亿元并将其中45.00亿元全部用以偿还银行贷款进行模拟计算,本次非公开发行完成后,公司资产负债率将降低至76.36%。

  本项目实施后,公司财务状况将得到改善,并将有效缓解公司流动资金压力,为公司后续发展提供有力保障,保证经营活动平稳、健康进行,降低公司经营风险,增加流动资金的稳定性、充足性,提升公司市场竞争力,综合性经济效益明显。

  本次非公开发行股票所募集的资金用于精品工程承包类项目、战略发展领域投资运营类项目、海上风电勘察和施工业务装备采购类项目和补充流动资金和偿还银行贷款,符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后,公司资产规模和服务效率都将得到进一步的提升,能够进一步提升公司的资本实力,增强公司风险防范能力和竞争能力,巩固公司及全体股东的利益,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到进一步改善,公司总资产及净资产规模将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。另一方面,由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导致公司净资产收益率下降,因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。本次发行完成后,上市公司将获得大额募集资金的现金流入,筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产,公司主营业务收入规模将大幅增加,盈利水平将得以提高,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

  综上所述,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益,有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力;同时,本次发行将优化公司的资本结构,降低公司的财务风险。因此,本次募集资金投资项目具有必要性及可行性,符合公司及公司全体股东利益。

  一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开,公司的业务范围保持不变,不涉及公司业务与资产的整合。

  若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化,也不会导致公司业务产生重大改变。

  本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关,该等项目实施后,将增强公司资本实力,进一步夯实公司的竞争优势,保证公司的可持续发展,提升公司的长期盈利能力。

  本次非公开发行A股股票完成后,公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化,公司将根据发行结果,对《公司章程》相关条款进行修改,并办理工商变更登记手续。

  随着股本增加,公司股东结构发生一定变化,一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

  截至本预案公告之日,公司高级管理人员结构保持稳定,公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划,预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到进一步改善,公司总资产及净资产规模将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。

  本次非公开发行募集资金将用于精品工程承包类项目、战略发展领域投资运营类项目、海上风电勘察和施工业务装备采购类项目和补充流动资金和偿还银行贷款。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导致公司净资产收益率下降,因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。长期来看,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

  本次发行完成后,上市公司将获得大额募集资金的现金流入,筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产,公司主营业务收入规模将大幅增加,盈利水平将得以提高,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而相应改善公司的现金流状况。

  三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化,公司不会因本次非公开发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。

  同时,公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定,确保公司依法运作,保护公司及其他股东权益不受损害。

  四、本次非公开发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将同时增加,资产负债率将下降,抗风险能力将进一步增强。本次非公开发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况,也不存在通过本次非公开发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  公司主营业务包括工程承包与勘测设计、电力投资与运营等。公司所从事的主营业务与宏观经济的发展密切相关,受国家宏观经济走势、固定资产投资规模等因素的影响较大。如果宏观经济出现周期性波动,固定资产投资规模压缩,而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为,则将对公司的经营状况产生不利的影响。此外,国外市场的政治、经济环境存在一定的不稳定性,可能会给公司海外市场发展带来不确定性因素,使施工项目的正常推进可能受到影响。

  尽管公司在水利水电建筑市场属于龙头企业,拥有竞争优势,但由于该市场是一个完全竞争市场,原有竞争对手及新的市场进入者都将对公司的市场地位产生冲击。在其他基础设施建设市场,由于有实力的市场竞争参与者越来越多,市场竞争的深度与广度日益激烈。此外,由于受发达经济体经济增长缓慢等因素的影响,欧美许多工程公司重返亚非拉建筑市场,使公司海外业务同样面临更趋激烈的市场竞争。

  公司的工程承包与勘测设计业务主要受益于国家的投资政策、政府及企业的固定资产投资支出。若国家未来根据经济形势的变化,在固定资产投资方面的公共预算做出重大削减,或投资政策发生重大不利变化,都将对公司的工程承包与勘测设计业务造成不利影响。电力投资与运营受电力市场供求关系的直接影响,同时,国家政策的引导也影响能源结构以及运营效率。

  公司从事的建筑工程承包及投资项目,大多是中、大或特大型项目,由于建设周期长、涉及环节多,各种潜在风险难以充分预估,加之随着公司生产经营规模的不断扩大,项目点多面广,所处的环境也越来越复杂,而监管机构对安全质量环保生产的要求也越来越高,客观上增大了项目的履约难度。此外,大宗商品、原材料、劳动力等价格的波动、业主建设功能需求变化等都可能对项目的履约带来不确定性影响。

  随着公司海外业务优先发展战略的不断深化优化,公司海外业务领域和规模不断扩大,管理压力也逐步增加。公司海外在建项目大范围分布于多个国家和地区,任意一个国别市场和区域的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、汇率变动、税赋增加或优惠减少、贸易制裁等都可能对公司海外工程承包业务和投资业务的正常开展带来不利影响,进而影响公司的财务状况和盈利能力。

  公司建筑施工原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等,其他上游产品还包括燃料和动力、机器设备、建筑工程机械等。近年来,随着市场供求的变化,建筑施工原材料、燃料和动力、机器设备、建筑工程机械等价格均存在一定的波动。公司通常在工程承包项目上与业主方在合同中约定,由业主方提供主要原材料,公司不承担原材料采购的价格风险,但仍有部分项目或者部分原材料的价格风险由公司承担。鉴于公司并未与全部供应商签订长期定价合同,未来如果出现主要原材料和能源价格大幅上涨,公司的施工成本可能会随之提高,影响公司盈利。考虑到原材料、机器设备和能源消耗等在施工总成本中占较大比重,并且由于建筑施工工程周期较长,建筑企业定价能力受限等因素,公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主。

  公司所从事的工程承包业务属于高危行业,为加强施工安全管理,国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》,对施工企业和施工活动提出了严格要求;同时,海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准,但这些业务活动仍然会使公司面临一定的经营风险。

  公司营运规模庞大,各级子公司众多,业务经营地域十分广阔,经营场所比较分散;业务内容涵盖了工程承包与勘测设计等诸多业务板块。本次募集资金投资项目实施后,公司将进一步扩大业务规模,这将对公司已有的市场管理、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度、人才培养未能随着公司经营模式的升级而及时健全、完善,则将由此带来管理风险。

  公司所从事的工程承包业务合同金额通常较大,建设周期较长,需要占用大量资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展。与此同时,为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用,业主通常对其所提供资金的调用进行限制,并通常要求公司采用现金或银行保函的形式作为担保。若客户不能及时支付工程预付款、进度款以及工程竣工后的结算款等,可能对公司资金周转带来一定挑战,进而影响公司整体经营成果。

  本次非公开发行的募集资金拟投资于精品工程承包类项目、战略发展领域投资运营类项目、海上风电勘察和施工业务装备采购类项目和补充流动资金和偿还银行贷款,本次募集资金投资项目符合公司的发展战略,对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约,如相关外部因素发生不利变化,募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司总资产、净资产规模将增加,但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此,在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前,公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放,该影响将逐步得到消除。

  本次非公开发行A股股票方案已获公司董事会审议通过,但尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准,能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  在全球经济复苏依旧艰难曲折、国家宏观经济政策调整、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素的影响下,未来资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病(如新型冠状病毒肺炎疫情等)以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次非公开发行股票的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能影响本次非公开发行股票的顺利实施,为公司增加额外成本,进而影响公司的盈利水平。

  “第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百七十五条公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方式)分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

  第一百七十六条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比重,所占比重应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。(下转C100版)

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